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泛華保險大跌16.03% 公司財務制度遭質疑

來源：中國新聞網(wǎng) 發(fā)布時間：2011-04-07 19:22 瀏覽：2644 次
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［編者按］     北京時間12月3日，泛華保險周四開盤后一路下行；盤中一度跌至15.33美元，尾盤跌幅稍有收緩，至收盤依然跌16.03％，收報18.60美元。其成交量也從日均90萬猛增至686萬?！　≈芩挠型饷綀蟮婪Q，專注于中國概念股的研究機構OLP Global質疑泛華保險；稱該后者的銷售獎金激勵實際上是一項股權激勵，但泛華保險將這項支出列入了公司費用；這樣的操作實際是抬高了...

    北京時間12月3日，泛華保險周四開盤后一路下行；盤中一度跌至15.33美元，尾盤跌幅稍有收緩，至收盤依然跌16.03％，收報18.60美元。其成交量也從日均90萬猛增至686萬。

　　周四有外媒報道稱，專注于中國概念股的研究機構OLP Global質疑泛華保險；稱該后者的銷售獎金激勵實際上是一項股權激勵，但泛華保險將這項支出列入了公司費用；這樣的操作實際是抬高了其凈利潤。

　　OLP Global今年四月也同樣質疑過綠諾科技(RINO，6.07，0.00％)的公司治理和財務方面的問題。綠諾科技周四收到納斯達克退市通知。

　　泛華保險周四表示將于今日召開電話會議，就股價大跌和公司相關問題回答投資者提問。
 
近日，由于泛華保險收購安聯(lián)的項目遭分析師質疑，泛華保險股票大跌。北京時間2010年11月5日晚上9點半，泛華保險管理層就此問題召開了電話會議進行澄清說明。以下是泛華保險CEO胡義南在這次電話會議中的部分講話內(nèi)容：

　　泛華一直秉承遵守美國上市公司的披露規(guī)則，并盡可能保守公司商業(yè)機密，以實現(xiàn)股東利益最大化的原則進行信息披露。泛華過去所有收購案的披露符合上市公司披露要求，同時也是出于對公司收購模式保密的需要。由于近日市場上因為掌握不完全、不完整信息而對公司收購鄭州安聯(lián)項目產(chǎn)生誤解，我們特就該項目作出詳細說明以達澄清目的。

　　2007年公司上市以來，收購成為泛華擴張的一項重大舉措。鑒于中國保險中介行業(yè)相對比較早期的鑒于情況，如何防范和控制收購所帶來的風險成為泛華所面臨的重大問題。因而，泛華一直在為收購模式進行積極的探索和研究。

　　3、在泛華收購加盟機構后的12個月內(nèi)，如果出現(xiàn)包括不能保證完成業(yè)績、收購人存在重大違規(guī)、違法行為，收購時存在虛假陳述或隱瞞重大事項等，泛華有權要求金世贖回加盟機構。

　　2008年1月1日，泛華子公司廣東美迪亞與鄭州安聯(lián)保險代理公司的創(chuàng)始股東共同出資成立安聯(lián)，并同意安聯(lián)加盟泛華。美迪亞公司出資2.5萬元人民幣，占工商登記總股本50萬元人民幣中的5％股份。2008年1月29日，鄭州安聯(lián)保險代理有限公司成立。但此后由于資本金不足，安聯(lián)成長緩慢。

　　2008年10月20日，成都金世以47.5萬元的價款收購安聯(lián)95％的股權，期望借由成都金世提供的風險資本以推動安聯(lián)加快成長。

　　成都金世在2008年10月20日至泛華收購期間，也就是至2009年3月31日，加強了安聯(lián)的后援平臺，并大規(guī)模引進管理人員和銷售人員，大力整合市場資源。截止到泛華收購前，安聯(lián)公司引進管理人員和銷售人員400余名。在收購的盡職調(diào)查中，我們確認了成都金世在該項目中耗資2700余萬元人民幣。也就是說，并不是說成都金世投資安聯(lián)只是47.5萬元，只是注冊資本而已。

　　2009年3月31日，泛華旗下子公司廣東美迪亞投資有限公司與成都金世就收購安聯(lián)達成協(xié)議。美迪亞以4000萬元的對價收購安聯(lián)46％的股權，美迪亞分8期支付金世股權轉讓款。金世保證安聯(lián)2009、2010及2011年向泛華貢獻的保證利潤分別為377.5萬元、995萬元和1484萬元人民幣。

　　2009年6月1日，美迪亞與金世就46％的股權轉讓進行了工商變更登記。變更登記之后，美迪亞出資25.5萬元人民幣，占工商登記總股本50萬元人民幣其中的51％股份。25.5也就是說，46％的工商注冊資本金是23萬人民幣，加上原來5％，即2.5萬元，合計25.5萬元。成都金世出資24.5萬元人民幣，占工商登記總股本50萬元人民幣中的49％股份。這里再次強調(diào)，這里只是工商注冊登記的資本金。

　　2009年8月30日，由于會計準則的原因，美迪亞與金世就股權轉讓款簽訂補充協(xié)議。支付方式由分期支付變更為一次性支付，支付對價由4000萬元人民幣調(diào)整為3317.6萬元人民幣。此次調(diào)整一方面降低了泛華的收購對價，另一方面也避免了財務費用的發(fā)生。調(diào)整對價支付方式后，金世的保證義務沒有減免。具體為：第一，框架協(xié)議下的贖回條款仍然有效；第二，金世將計總共占安聯(lián)15％的股權做擔保；第三，金世將800萬元作為2010、2011年的保費規(guī)模和銷售人力做擔保。

　　簡單來說，根據(jù)新的會計準則，如果我們的支付方式仍然維持以前的分8次支付，那么公司需要支付的對價是4000萬元，并要承擔682.4萬元的財務費用。如果改變之后，公司只需要支付3317.6萬元，并沒有財務費用。但是，我們的支付方式改為“一次性支付”后，我們同樣設置了非常有保障的風險措施。所以我們認為，這個改變對公司是非常有利的一個改變。

　　2009年，安聯(lián)以管理咨詢服務費的形式累計向泛華貢獻了527萬元人民幣的現(xiàn)金收入?？鄢愂蘸桶猜?lián)賬面虧損，安聯(lián)合并給泛華貢獻的稅后利潤為399.8萬元人民幣，達成了對泛華的保證利潤。這里我要解釋一下，由于安聯(lián)是我們的合同控制公司，所以根據(jù)我們的這個法律結構的設計，安聯(lián)需要向我們的外資獨資公司轉移利潤。那么這個轉移利潤，所以安聯(lián)公司的賬面體現(xiàn)出這個轉移利潤之后，安聯(lián)2009年的賬面出現(xiàn)了微小的虧損。但是，如果把轉移的利潤還原回去，那么安聯(lián)公司實質貢獻的利潤、實質產(chǎn)生的利潤是393萬元。

　　如果以安聯(lián)向泛華的貢獻的利潤計算作為估值基礎，2009年我們收購安聯(lián)的市盈率的倍數(shù)是8.6倍。按2010年算，是3.5倍。那么如果還原為安聯(lián)的利潤計算，以46％的股份作為計算，那么2009年當年的利潤是17倍，2010年的利潤為8倍。那么考慮安聯(lián)的增長率，我們認為這樣的估值也是合算的。如果以現(xiàn)金流計算，以貢獻利潤、回饋安聯(lián)的現(xiàn)金流計算，泛華只需要3.5年就可以回收我們總的3300多萬元投資。所以綜合三點，我們認為，從估值上來講，那么泛華是合算的。

　　管理層對這次的誤解事件表示遺憾。眾所周知，我們所收購的公司的資產(chǎn)并不是固定資產(chǎn)，或者說是技術，或者說是品牌，而是銷售人員和客戶。而銷售人員和客戶是人，我們一旦收購之后，這些人如果離開被收購公司，或者在被收購的公司不產(chǎn)生業(yè)績，泛華的收購實際上就變成收的是一張空殼。所以我們在這次收購中，我們認為這是一次風險非常大的收購。為此，我們設計了這樣一套收購的模式，也就是圍繞使得我們能夠有效地黏住這些銷售人員和客戶。通過五年之后，收購另外49％股份的方式來提升、通過我們的平臺黏住這些銷售人員和客戶，我們才能真正地算是一次成功的收購。當然，通過2年多的收購經(jīng)驗，我們也將對原有的收購模式進行檢討。我們希望未來能夠簡化我們的收購模式，在風險可控的環(huán)境下，對我們的收購方式進行重新設計。另外一方面，管理層也將檢討我們的信息披露的方式和范圍，盡可能提高收購項目的透明度。第三，我們也將加強我們的投資者關系工作，加強與分析師和投資人的溝通和交流的工作，以更大程度地得到分析師和投資人的理解。
 
    泛華保險11月24日宣布董事會主席兼CEO 胡義南，CFO 葛蓬以及其他高級管理層計劃在公開市場上購買公司股票。

　　泛華保險董事會主席兼CEO胡義南稱，“泛華保險2010年第三季度業(yè)績保持了良好增長，凈營收和凈利潤分別增長30.4％ 、 42.7％。但是而我們認為目前的股價被低估了，因而我們決定在公開市場上回購一定數(shù)量的股票。這反映了管理曾對公司未來經(jīng)營狀況有十足的信心?！?/FONT>

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